Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat
der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
gemäß § 161 AktG
zum Corporate Governance Kodex
der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
gemäß § 161 AktG
zum Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld,
erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des
elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 13. Juni 2013 seit Abgabe der letzten
Entsprechenserklärung mit den genannten Einschränkungen entsprochen wurde und den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 24. Juni 2014
mit nachfolgend aufgeführten Einschränkungen entsprochen wird.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Directors &
Officers-Versicherung ohne Selbstbehalt (Ziffer 3.8 Kodex).
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht das Gesetz bewusst keine Pflicht
zur Vereinbarung eines Selbstbehaltes vor. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen ihr Amt gemäß
den gesetzlichen Pflichten wahr und fühlen sich den Grundsätzen guter Unternehmensführung
verpflichtet. Die Einführung eines Selbstbehalts als Mittel zur Förderung des
Verantwortungsbewusstseins ist nach Ansicht der Gesellschaft daneben nicht erforderlich.
Die Gesellschaft hält nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex
keine fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich (Ziffer 3.10 Kodex).
Die Gesellschaft sieht durch ihre Darstellungsform die Wahrung der Aktualität
der Entsprechenserklärung gegenüber der Öffentlichkeit und ihren Aktionären gewahrt.
Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf
Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen
anstreben (Ziffer 4.1.5 Kodex).
Der Vorstand wird auch zukünftig im Unternehmensinteresse die fachliche und
persönliche Eignung eines Kandidaten als entscheidendes Kriterium für die Besetzung einer
Führungsfunktion heranziehen.
Der Aufsichtsrat soll hinsichtlich der Angemessenheit der Vergütung das
Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft
insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen wobei der Aufsichtsrat für den
Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind
(Ziffer 4.2.2. Kodex).
Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden sowohl die
Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage,
der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblich-
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keit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der
Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Eine darüberhinausgehende
Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung durch den Aufsichtsrat erfolgt nur
gegebenenfalls.
Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte
Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus
abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen (Ziffer
4.2.3 Abs. 2 Kodex).
Der Aufsichtsrat trifft Versorgungszusagen unter Berücksichtigung des aus der
Versorgungszusage resultierenden Versorgungsniveaus und dem sich aus der Zusage ergebenden
jährlichen und langfristigen Aufwand für das Unternehmen.
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen wird möglichst darauf geachtet, dass
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten
(Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten, und es wird
darauf geachtet, dass, wenn der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu
vertretenden wichtigen Grund beendet wird, keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied erfolgen. Für
die Berechnung des Abfindungs-Caps wird gegebenenfalls auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende
Geschäftsjahr abgestellt. Sofern Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) erteilt werden, werden diese
möglichst 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert
die Hauptversammlung nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung (Ziffer
4.2.3 Abs. 4, 5 und 6 Kodex).
Die Gesellschaft kommt ihren gesetzlichen vorgegebenen Publizitätspflichten
nach. Hierdurch wird eine hinreichende Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit
gewährleistet. Eine zusätzliche Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des
Vergütungssystems und deren Veränderung hält die Gesellschaft daneben nicht für erforderlich.
Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird nicht, aufgeteilt nach
fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namennennung offengelegt. Ebenfalls nicht offengelegt
werden Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder
regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des
Geschäftsjahrs geändert worden sind. Die Offenlegung erfolgt weder im Anhang oder Lagebericht noch
in einem Vergütungsbericht. Es werden für die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013
beginnen, für jedes Vorstandsmitglied nicht die die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen
einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare
Maximal- und Minimalvergütung, der Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr aus Fixvergütung,
kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach
den jeweiligen Bezugsjahren und bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der
Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr in einem Vergütungsbericht dargestellt, und es
werden dazu nicht die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwendet (Ziffer 4.2.4 und 4.2.5
Kodex).
Eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und von Zusagen
aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit oder aufgrund der Änderung während
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des Geschäftsjahrs gemäß § 285 Satz 1 Nr.9 a Satz 5 bis 8 HGB bzw. § 314 Abs.1
Nr.6 a Satz 5 bis 8 HGB erfolgt aufgrund des von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni
2010 mit der erforderlichen Mehrheit getroffen Beschlusses nicht. Nach Auffassung der Gesellschaft
gewährleisten die gesetzlichen Pflichtangaben eine ausreichende Information der Aktionäre und der
Öffentlichkeit.
Ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats (Audit Committee) wird nicht gebildet.
Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wird nicht gebildet (Ziffer 5.2. Abs.2, 5.3.2 und 5.3.3
Kodex).
Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft erscheint weder die
Bildung eines Prüfungs- noch eines Nominierungsausschusses als erforderlich. Der Aufsichtsrat
befasst sich selbst intensiv mit den sonst durch einen Prüfungsausschuss wahrzunehmenden Aufgaben.
Eine Entlastung der Arbeit des Gesamtaufsichtsrats durch die vorbenannten Gremien ist daher nicht
notwendig.
Der Aufsichtsrat hat im Juni 2011 für seine Zusammensetzung konkrete, den
Vorgaben der Ziffer 5.4.1 des Kodex entsprechende Ziele verabschiedet. Vorschläge des
Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Der Aufsichtsrat
soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen (Ziffer 5.4.1 Kodex).
Der Aufsichtsrat strebt die dauerhafte Umsetzung seiner im Juni 2011
verabschiedeten Ziele zur Zusammensetzung und ihre Berücksichtigung bei Vorschlägen an die
zuständigen Wahlgremien an. Er ist sich allerdings bewusst, dass eine vollumfängliche Erfüllung
aller Ziele aufgrund seiner Größe möglicherweise zukünftig nicht mehr möglich ist, so dass
vorsorglich bereits jetzt eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 des Kodex erklärt wird. Überdies
erfolgen Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung unter Wahrung aller gesetzlichen
Informationspflichten, so dass eine darüber hinausgehende Information über persönliche und
geschäftliche Beziehungen eines Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nicht für erforderlich gehalten
wird.
Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei
wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben (Ziffer 5.4.2. Satz 4 Kodex). Die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats trägt der Aktionärsstruktur der Gesellschaft Rechnung.
Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt
nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in
Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen (Ziffer 5.4.5
Kodex).
Da nicht klar zum Ausdruck kommt, welche Mandate in Aufsichtsgremien von
Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen im Rahmen dieser Ziffer zu berücksichtigen sind,
wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.5 des Kodex erklärt.
Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz und die
Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht berücksichtigt. Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass
die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen jährlichen Vergütung eine an das Überschreiten
einer bestimmten Dividendenhöhe geknüpfte variable Vergütung erhalten. Die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder wird nicht im Anhang oder im La-
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gebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen, ausgewiesen. Die
vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile
für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden
nicht individualisiert angegeben (Ziffer 5.4.6 Kodex). Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die
ihnen zugewiesenen Aufgaben auch ohne Berücksichtigung des Vorsitzes oder der Mitgliedschaft in
Ausschüssen oder der Zusage einer variablen Vergütung mit langfristiger Erfolgskomponente in
verantwortungsvoller Art und Weise und ausgerichtet auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
wahr. Eine individualisierte Ausweisung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder
Lagebericht erfolgt nicht. Die Gesellschaft veröffentlicht die gezahlten Vergütungen oder gewährte
Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen der Aufsichtsräte nicht individualisiert.
Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte werden vom Aufsichtsrat vor der
Veröffentlichung soweit erforderlich mit dem Vorstand erörtert. Der Konzernabschluss ist nicht
unbedingt binnen 90 Tagen nach Jahresende und die Zwischenberichte sind nicht unbedingt binnen 45
Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich (Ziffer 7.1.2 Kodex).
In Anbetracht der ohnehin stattfindenden engen Zusammenarbeit zwischen
Vorstand und Aufsichtsrat sieht die Gesellschaft eine durchgängige Erörterung der Halbjahres-und
etwaiger Quartalsberichte vor Veröffentlichung als nicht erforderlich an. Die Gesellschaft behält
sich vor, ihre Finanzberichte im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben zu veröffentlichen. Vorstand und
Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass hierdurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der
Öffentlichkeit gewährleistet ist.
Der Corporate Governance Bericht enthält keine Angaben über
Aktienoptionsprogramme und ähnlich wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft (Ziffer
7.1.3 Kodex).
Die Gesellschaft unterhält keine derartigen Systeme.
Bielefeld, 10. November 2014