Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289 f, 315 d HGB
 

Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Dürkopp Adler AG. Der Vorstand und der Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß §§ 289 f Abs. 2, 315 d HGB über die Unternehmensführung.

Die Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.
 

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
 

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2017 intensiv mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und am 10. November 2017 gemeinsam die aktualisierte Entsprechenserklärung 2017 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Dürkopp Adler AG unter www.duerkopp-adler.com dauerhaft zugänglich gemacht. Weiter haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam am 19. Januar 2018 eine unterjährige Änderung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben.

Der Wortlaut der Entsprechenserklärung vom 10. November 2017 und der unterjährigen Änderung der Entsprechenserklärung vom 19. Januar 2018 ist wie folgt:

„Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat
der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
gemäß § 161 AktG
zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld, erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regie­rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05. Mai 2015 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung mit den genannten Einschränkungen entsprochen wurde und den Empfehlungen der „Regie­rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 07.Februar 2017 mit nachfolgend aufgeführten Einschränkungen entsprochen wird.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Directors & Officers-Versicherung ohne Selbstbehalt (Ziffer 3.8 Kodex).
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht das Gesetz bewusst keine Pflicht zur Vereinbarung eines Selbstbehaltes vor. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen ihr Amt gemäß den gesetzlichen Pflichten wahr und fühlen sich den Grundsätzen guter Unternehmensführung verpflichtet. Die Einführung eines Selbstbehalts als Mittel zur Förderung des Verantwortungsbewusstseins ist nach Ansicht der Gesellschaft daneben nicht erforderlich.

Der Vorstand soll für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (Ziffer 4.1.3 Kodex).
Der Vorstand legt im Geschäftsbericht die Grundzüge der an die Risikolage der Gesellschaft ausgerichteten Compliance Maßnahmen offen. Ein Hinweisgebersystem ermöglicht es Beschäftigten der Geschäftsführung anonymisiert Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben (Ziffer 4.1.5 Kodex).
Der Vorstand wird auch zukünftig im Unternehmensinteresse die fachliche und persönliche Eignung eines Kandidaten als entscheidendes Kriterium für die Besetzung einer Führungsfunktion heranziehen.

Der Aufsichtsrat soll hinsichtlich der Angemessenheit der Vergütung das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind (Ziffer 4.2.2. Abs.2 Kodex).
Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Eine darüberhinausgehende Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung durch den Aufsichtsrat erfolgt nur gegebenenfalls.

Mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile werden gegebenenfalls im Rahmen  neuer Verträge nicht vorzeitig ausbezahlt. Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen (Ziffer 4.2.3 Abs. 2 und 3 Kodex).
Der Aufsichtsrat trifft Versorgungszusagen unter Berücksichtigung des aus der Versorgungszusage resultierenden Versorgungsniveaus und dem sich aus der Zusage ergebenden jährlichen und langfristigen Aufwand für das Unternehmen.

Bei Abschluss von Vorstandsverträgen wird möglichst darauf geachtet, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten, und es wird darauf geachtet, dass, wenn der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied erfolgen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird gegebenenfalls auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Sofern Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) erteilt werden, werden diese möglichst 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert die Hauptversammlung nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung (Ziffer 4.2.3 Abs. 4, 5 und 6 Kodex).
Die Gesellschaft kommt ihren gesetzlichen vorgegebenen Publizitätspflichten nach. Hierdurch wird eine hinreichende Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit gewährleistet. Eine zusätzliche Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung hält die Gesellschaft daneben
nicht für erforderlich.

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird nicht, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namennennung offengelegt. Ebenfalls nicht offengelegt werden Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahrs geändert worden sind. Es erfolgt keine  individualisierte Offenlegung im Anhang oder im Lagebericht und auch keine individualisierte Darstellung in einem Vergütungsbericht. Der Vergütungsbericht enthält auch keine individualisierten Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen. Es werden für jedes Vorstandsmitglied nicht die die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung, der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren und bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr dargestellt, und es werden dazu nicht die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwendet (Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 Kodex). 
Eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und von Zusagen aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit oder aufgrund der Änderung während des Geschäftsjahrs gemäß § 285 Satz 1 Nr.9 a Satz 5 bis 8 HGB bzw. § 314 Abs.1 Nr.6 a Satz 5 bis 8 HGB erfolgt aufgrund des von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juni 2015 mit der erforderlichen Mehrheit getroffen Beschlusses nicht. Nach Auffassung der Gesellschaft gewährleisten die gesetzlichen Pflichtangaben eine ausreichende Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit.

Der Aufsichtsrat legt für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen fest (Ziffer 5.1.2 Satz 3 Kodex).
Der Aufsichtsrat hat im September 2015 für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen festgelegt.  Er ist sich allerdings bewusst, dass eine vollumfängliche Erfüllung des gesetzten Ziels möglicherweise zukünftig nicht mehr möglich ist, so dass vorsorglich bereits jetzt eine Abweichung von Ziffer 5.1.2 des Kodex erklärt wird.

Ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wird nicht gebildet. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wird nicht gebildet (Ziffer 5.3.2 und 5.3.3 Kodex).
Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft erscheint weder die Bildung eines Prüfungs- noch eines Nominierungsausschusses als erforderlich. Der Aufsichtsrat befasst sich selbst intensiv mit den sonst durch einen Prüfungsausschuss wahrzunehmenden Aufgaben. Eine Entlastung der Arbeit des Gesamtaufsichtsrats durch die vorbenannten Gremien ist daher nicht notwendig.

Der Aufsichtsrat hat im September 2015 für seine Zusammensetzung konkrete, den Vorgaben der Ziffer 5.4.1 des Kodex entsprechende Ziele verabschiedet, die er im Oktober 2017 um ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erweitert hat. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Dem Kandidatenvorschlag wird ein Lebenslauf beigefügt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt wird. Der Lebenslauf wird nicht für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht. Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nicht offen (Ziffer 5.4.1 Kodex).
Der Aufsichtsrat strebt die dauerhafte Umsetzung seiner verabschiedeten Ziele zur Zusammensetzung und ihre Berücksichtigung bei Vorschlägen an die Hauptversammlung unter Ausfüllung seines Kompetenzprofils  an, wobei sich die Wahlvorschläge immer vorrangig am besten Unternehmensinteresse orientieren. Der Aufsichtsrat ist sich bewusst, dass eine vollumfängliche Erfüllung aller Ziele und des Kompetenzprofils aufgrund seiner Größe möglicherweise zukünftig nicht mehr möglich ist, so dass vorsorglich bereits jetzt eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 des Kodex erklärt wird. Überdies erfolgen Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung unter Beifügung eines aktuellen Lebenslaufs des Kandidaten und unter Wahrung aller gesetzlichen Informationspflichten, so dass eine darüber hinausgehende Veröffentlichung von jährlich aktualisierten Lebensläufen aller Aufsichtsratsmitglieder auf der Webseite des Unternehmens sowie Information über persönliche und geschäftliche Beziehungen eines Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nicht für erforderlich gehalten wird.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben (Ziffer 5.4.2. Satz 4 Kodex).
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats trägt der Aktionärsstruktur der Gesellschaft  Rechnung.

Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen (Ziffer 5.4.5 Kodex).
Da nicht klar zum Ausdruck kommt, welche Mandate in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen im Rahmen dieser Ziffer zu berücksichtigen sind, wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.5 des Kodex erklärt.

Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht berücksichtigt. Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen jährlichen Vergütung eine an das Überschreiten einer bestimmten Dividendenhöhe geknüpfte variable Vergütung erhalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nicht im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen, ausgewiesen. Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden nicht individualisiert angegeben (Ziffer 5.4.6 Kodex).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die ihnen zugewiesenen Aufgaben auch ohne Berücksichtigung des Vorsitzes oder der Mitgliedschaft in Ausschüssen oder der Zusage einer variablen Vergütung mit langfristiger Erfolgskomponente in verantwortungsvoller Art und Weise und ausgerichtet auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung wahr. Eine individualisierte Ausweisung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder Lagebericht erfolgt nicht. Die Gesellschaft veröffentlicht die gezahlten Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen der Aufsichtsräte nicht individualisiert.

Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit werden keine Termine von Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen in einem "Finanzkalender" mit ausreichendem Zeit­vorlauf auf der Internetseite der Gesellschaft publiziert (Ziffer 6.3 Kodex).
Die Gesellschaft führt keine Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen durch.

Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen. Sie wird die Aktionäre unterjährig ausschließlich im Rahmen ihrer gesetzlichen Pflichten neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation informieren (Ziffer 7.1.1 Kodex).
Nach Auffassung der Gesellschaft gewährleisten die gesetzlichen Pflichtangaben eine ausreichende Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit.

Unterjährige Finanzinformationen  werden vom Vorstand vor der Veröffentlichung soweit erforderlich mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind nicht unbedingt binnen 90 Tagen nach Jahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sind nicht unbedingt binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich (Ziffer 7.1.2 Kodex).
In Anbetracht der ohnehin stattfindenden engen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sieht die Gesellschaft eine durchgängige Erörterung der Halbjahresberichte vor Veröffentlichung als nicht erforderlich an. Die Gesellschaft behält sich vor, ihre Finanzberichte im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben zu veröffentlichen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass hierdurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist.

Der Corporate Governance Bericht enthält keine Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnlich wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft (Ziffer 7.1.3 Kodex).
Die Gesellschaft unterhält keine derartigen Systeme.

UNTERJÄHRIGE ÄNDERUNG DER ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld, erklären gemäß § 161 AktG folgende zusätzlichen Abweichung zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regie­rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05. Mai 2015, denen seit Abgabe der Entsprechenserklärung vom 10. November 2016 mit den genannten Einschränkungen entsprochen wurde, und den Empfehlungen der „Regie­rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 07.Februar 2017, denen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung mit den oben genannten Einschränkungen entsprochen wird.

Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein (Ziffer 5.4.3). Da nicht klar zum Ausdruck kommt, ob eine gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein soll, wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.3 des Kodex erklärt.

Berichterstattung zur Corporate Governance und zur Unternehmensführung
 
 
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
 
Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem. Dieses ist durch eine personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. 

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes und beschließt die Anstellungsverträge einschließlich der Bedingungen der Vergütung. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Wesentliche Entscheidungen des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat tritt viermal jährlich zusammen. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind in seiner Geschäftsordnung festgelegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss.

Der Aufsichtsrat der Dürkopp Adler AG besteht aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich gemäß § 9 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 ff. AktG in Verbindung mit §§ 1, 4 Drittelbeteiligungsgesetz aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird aus der Mitte des Aufsichtsrats­gremiums gewählt. Aktuell ist der Aufsichtsrat mit fünf Mitgliedern besetzt. Mitglieder des Aufsichtsrats sind Herr Min Zhang als Vorsitzender, Herr Haixiang Fang bis zum Ablauf des 17. Januars 2018 als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Herr Dietrich Eickhoff als Mitglied und seit dem 19. Januar 2018 als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Frau Xiaolun Heijenga, Herr Klaus-Jürgen Stark und Frau Ulrike Prante. Frau Xiaolun Heijenga nimmt die Funktion als unabhängige Finanzexpertin des Aufsichtsrats war. Weitere Angaben sind im Anhang zum Geschäftsbericht enthalten. Der Aufsichtsrat hat einen Personalaus­schuss eingerichtet. Mitglieder des Personalausschusses des Aufsichtsrats sind die Herren Min Zhang als Vorsitzender, Haixiang Fang bis zum Ablauf des 17. Januar 2018 als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender, Dietrich Eickhoff ab dem 19. Januar als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender sowie Klaus–Jürgen Stark. Der Personalausschuss bereitet die Bestellung von Vorstandsmitgliedern einschließlich der Bedingungen der Anstellungsverträge und der Vergütung vor.

Der Aufsichtsrat hat im September 2015 Ziele für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben der  Ziffern 5.4.1 und 5.1.2 des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 verabschiedet. Im Oktober 2017 hat der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Vorstands der Dürkopp Adler AG und eine Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben der  Ziffern 5.4.1 des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 verabschiedet. Danach strebt der Aufsichtsrat der Dürkopp Adler AG in Umsetzung von Ziffer 5.4.1 und 5.1.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex und vor dem Hintergrund der Größe der Gesellschaft und ihrer Aktionärsstruktur folgende Ziele für die Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand an: 

I. Ziele der Zusammensetzung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei sollen sich die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats untereinander derart ergänzen, dass eine Überwachung und beratende Begleitung des Vorstands dauerhaft sichergestellt werden kann.
(2) Dem Aufsichtsrat soll in der Regel mehr als ein Mitglied angehören, dass im Hinblick auf die internationale Tätigkeit der Gesellschaft aufgrund seiner Herkunft, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit in besonderem Maße qualifiziert ist.
(3)  Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG unabhängig ist und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt.
(4)  Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. 
(5)  Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
(6)  Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein.
(7)  Der Aufsichtsrat strebt gemäß Ziffer 5.1.2 Satz 2 DCGK an, dass dem Vorstand ein weibliches Mitglied angehört.
(8)  Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll 67 Jahre sein. 
(9)  Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen und der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
(10) Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.
(11) Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei werden sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt.
(12)  Der Aufsichtsrat hat sich eine Altersgrenze von 70 Jahren gegeben.
(13)  Der Aufsichtsrat gibt sich eine Regelgrenze von fünf  Amtszeiten für seine Zugehörigkeitsdauer. Die Regelgrenze kann aufgrund der spezifischen Situation der Dürkopp Adler AG mit einem Mehrheitsaktionär überschritten werden.
(14)  Der Aufsichtsrat strebt an, dass ihm möglichst 30 % weibliche Mitglieder angehören.
(15)  Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollen die Ziele der Zusammensetzung berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Die Wahlvorschläge werden sich immer vorrangig am besten Unternehmensinteresse orientieren.
(16)  Der Aufsichtsrat wird sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei den jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
(17)  Der Aufsichtsrat wird seine Zielsetzung regelmäßig überprüfen und den Stand der Umsetzung jährlich im Corporate Governance Bericht veröffentlichen.

II. Kompetenzprofil

Das Gesamtgremium soll insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufsichtsratstätigkeit in der Dürkopp Adler AG erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der Mitglieder untereinander sollen sich derart ergänzen, dass eine  Überwachung und beratende Begleitung des Vorstands dauerhaft sichergestellt werden kann.
 
Dazu soll das Gesamtgremium folgende Kompetenzen haben:

1. Branchen- und Marktkenntnis
2. Expertise in Technik und Forschung und Entwicklung
3. Finanz- und Steuerexpertise
4. Personalexpertise
5. Führungserfahrung in börsennotierten Unternehmen
6. Internationale Unternehmenserfahrung
7. Erfahrung in Gremien-/ Aufsichtsratsarbeit 

Die aktuelle Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat entspricht den Zielen und dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats sieht dieser es nach seiner Einschätzung als angemessen an, ein unabhängiges Mitglied der Anteilseigner, nämlich Frau Xiaolun Heijenga, zu haben. Nichtsdestotrotz haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Erklärung zum Corporate Governance Kodex vom 10. November 2017 vorsorglich eine Abweichung von den Zielen der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat und damit eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 und 5.1.2 des Kodex erklärt. Der Aufsichtsrat strebt zwar die dauerhafte Umsetzung seiner verabschiedeten Ziele zur Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat an, ist sich allerdings bewusst, dass eine unter Umständen vollumfängliche Erfüllung aller Ziele und des Kompetenzprofils des Aufsichtsrat aufgrund der Größe der Gesellschaft und ihrer Organe zukünftig nicht mehr möglich ist.

Weitere Einzelheiten zur Arbeit des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden. 
  
Vorstand
 
Der Vorstand leitet die Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er dabei am besten Unternehmensinteresse aus. Der Vorstand der Dürkopp Adler AG besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Mitglieder des Vorstands und dessen Sprecher ist Herr Michael Kilian. Weiteres Mitglied des Vorstands ist bis zum 28.Februar 2018 Frau Ying Zheng und ab dem 01. März 2018 Herr Haixiang Fang. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Vorstandsmitglied die ihm zugewiesenen Geschäftsbereiche nach Maßgabe der Geschäftsordnung in eigener Verantwortung. Der gesamte Vorstand entscheidet in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung eine Beschlussfassung des gesamten Vorstands vorgesehen ist.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Planung, der Finan­zierung und der Geschäftslage einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.

Eine D&O-Versicherung mit gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt ist für den Vorstand abgeschlossen worden.  
 

Angaben nach §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG

In den Kontroll- und Leitungsgremien der Obergesellschaft sind die Vorgaben für das "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" bereits erfüllt. Der sechs Mitglieder umfassende Aufsichtsrat besteht zu einem Drittel aus Frauen. Im zwei Personen umfassenden Vorstand ist bereits eine Quote von 50 % erreicht. Die erste Leitungsebene unterhalb des Vorstands wird durch fünf männliche Mitarbeiter besetzt. Bis zum 30.06.2017 hat sich die Dürkopp Adler AG das Ziel gesetzt, in dieser Ebene eine Frauenquote von 20 % zu erreichen. Dies ist leider nicht gelungen, da die einzige Neubesetzung mit maschinenbautechnischem Hintergrund in diesem Jahr ein männlicher Neuzugang war. In der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands sind von 29 Positionen (Vorjahr: 26) vier (Vorjahr: vier) durch Mitarbeiterinnen besetzt. Damit hat die Dürkopp Adler AG in dieser Führungsebene die selbstgesteckten Ziele (15 %) hinsichtlich der Frauenquote bis zum 30.06.2017 mit 13,8 % leicht verfehlt (Vorjahr: 15,4 %). Drei neu geschaffene Abteilungen wurden im abgelaufenen Jahr mit männlichen Stelleninhabern besetzt, was die Quote verschlechterte. Die zum 30.06.2017 gefassten Ziele für die Quoten jeder Ebene bestehen mit Fristsetzung bis zum 30.06.2020 fort.

Angaben zum Diversitätskonzept

Wir verweisen bezüglich der Beschreibung und Ziele unseres Diversitätskonzeptes auf unsere Ausführungen als Bestandteil dieser Erklärung. Dort sind diese Angaben in Abschnitt 1 Ziele der Zusammensetzung und Abschnitt 2 Kompetenzprofil enthalten. Zur Art und Weise der Umsetzung verweisen wir ebenfalls auf die Ausführung dieser Erklärung.

Aktionäre und Hauptversammlung
 
Die Aktionäre der Dürkopp Adler AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft war. Die Hauptversamm­lung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben.
 
Die Dürkopp Adler AG hat das Ziel, ihren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung so leicht wie möglich zu machen. So werden zur Teilnahme notwendige Unterlagen im Internet vorab veröffentlicht. Den Aktionären wird für die Hauptversammlung ein Stimmrechtsvertreter benannt, den Aktionäre mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts beauftragen können. 
 
Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der Dürkopp Adler AG zur Verfügung gestellt.
 
 
Transparenz

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der Dürkopp Adler AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der DA erfolgt im Geschäftsbericht und im Halbjahresfinanzbericht.
 
Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen, soweit dies gesetzlich erforderlich ist.

Die Internetseite www.duerkopp-adler.com bietet umfangreiche Informationen zum Dürkopp Adler-Konzern und zur Dürkopp Adler Aktie.  
 
Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und ist auf der Internetseite www.duerkopp-adler.com dauerhaft zugänglich. 
 
 
Risikomanagement
 
Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der Dürkopp Adler AG und dem Management im Dürkopp Adler Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung von Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung.
Einzelheiten zum Risikomanagement im Dürkopp Adler Konzern sind im Risikobericht als Teil des Lageberichts der Dürkopp Adler AG und des Geschäftsberichts des Dürkopp Adler Konzerns dargestellt. Hierin ist der Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2005 nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Dürkop Adler AG wird gemäß deutschem Handelsrecht (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Dürkopp Adler AG werden vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Konzernabschluss wird innerhalb der ersten vier Monate öffentlich zugänglich gemacht.
 
Mit dem Abschlussprüfer, der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates über mögliche Ausschluss- bzw. Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrates wesentlichen Frage­stellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsrat. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfungen für das Geschäftsjahr 2017 keinen Anlass.

Aktiengeschäfte  

Personen, die bei Dürkopp Adler Führungsaufgaben wahrnehmen, haben eigene Geschäfte mit Aktien von Dürkopp Adler oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, nach § 19 MAR mitzuteilen. Die Pflicht obliegt auch Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen, zum Beispiel deren Ehepartnern. Die Pflicht besteht nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte einer Person mit Führungsaufgaben und der mit dieser Person in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000 EUR bis zum Ende des Kalenderjahres nicht erreicht.

Der Dürkopp Adler AG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine berichtspflichtigen Geschäfte gemeldet. 
 

Unternehmensführungspraktiken und Compliance
 
Die Dürkopp Adler AG versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung, die Einhaltung der internen Regelwerke sowie der freiwillig eingegangenen Selbstverpflichtungen.

Um den langfristigen Unternehmensinteressen bestmöglich zu dienen, wurde für die Dürkopp Adler AG mit der Richtlinie Unternehmenshandeln ein Verhaltenskodex entwickelt, der für alle, das heißt für den Aufsichtsrat und Vorstand, Führungskräfte und für alle Mitarbeiter gleichermaßen als Leitbild gelten soll. Der Verhaltenskodex ist auf die Tochtergesellschaften, an denen die Dürkopp Adler AG dauerhaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, erstreckt. Der Verhaltenskodex setzt Verhaltensstandards und gibt Hinweise, wie ethische und rechtliche Herausforderungen bewältigt werden sollen. Verstöße führen im Interesse des Unternehmens und aller Mitarbeiter zu Konsequenzen.

 
Bielefeld, im Februar 2018

Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
 

Der Vorstand              Der Aufsichtsrat